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RÈGLEMENTS DE
L’ASSOCIATION NATIONALE DE DESTRUCTION DE L’INFORMATION -
CHAPITRE CANADIEN

CACHET DE L’ENTREPRISE

1. Le cachet apposé en marge du présent document constitue le cachet de l’entreprise.

SIÈGE SOCIAL

2. Le siège social de l’entreprise se situe dans la ville de Vancouver, dans la province de Colombie-Britannique, et ne pourra être transféré que dans le cadre de la Loi.

CONDITIONS D’ADHÉSION

3. La société se compose uniquement de l’Association nationale de destruction de l’information Inc. (ou «NAID», pour ses sigles en anglais). La société ne comptera qu’un seul membre jusqu’au retrait de NAID. Après le retrait de NAID, ne pourront adhérer à la société que les individus intéressés à promouvoir les objectifs de la société. Ces individus n’adhéreront en tant que membres que lorsque leur candidature aura été approuvée par le conseil d’administration de la société.

4. Sauf stipulation contraire de la part du conseil d’administration, aucune cotisation ni redevance ne sera perçue.

5. NAID et tout autre membre de la société pourront s’en retirer en fournissant une résignation par écrit et en présentant une copie de celle-ci au secrétaire de la société.

6. Lors d’une réunion annuelle, le retrait de l’un des membres de la société peut être préconisé s’il est soutenu par les trois-quarts (3/4) des votes des membres de la société. Cette disposition ne rentrera en vigueur qu’après la résignation de NAID.

RÉUNIONS DES MEMBRES

7. Aussi bien la réunion annuelle que toute autre réunion générale des membres seront tenues au moins une fois par année civile, et moins de quinze mois après la dernière réunion annuelle célébrée. Les administrateurs décideront de l’emplacement de telles réunions, lesquelles seront tenues soit au Canada («Chapitre national»), soit hors du territoire national.

8. Outre toute autre affaire devant être traitée lors d’une réunion annuelle, le compte-rendu des administrateurs, l’état financier et le compte-rendu des auditeurs seront présentés, et des auditeurs seront désignés pour l’année suivante. Les membres peuvent discuter et traiter toute affaire extraordinaire ou d’ordre général pendant n’importe quelle réunion tenue avec les membres. Le conseil d’administration ou le président ou vice-président pourront convoquer une réunion générale avec les membres de la société, et ce à n’importe quel moment. À la demande expresse de NAID, le conseil d’administration pourra convoquer une réunion générale extraordinaire avec tous les membres. Si NAID ne constitue plus l’unique membre de la société, cette demande pourra être émise par tout membre disposant d’au moins 5% de droits de vote. Un minimum de deux (2) membres présents en personne lors d’une réunion constituera un quorum, excepté si NAID ne constitue l’unique membre, dans ce cas un seul membre composera le quorum.

9. Un préavis sera fourni par écrit à NAID et à chaque membre votant quatorze (14) jours avant la célébration d’une réunion annuelle ou d’une réunion générale extraordinaire. Tout préavis de réunion pendant laquelle des questions extraordinaires seront traitées devra contenir suffisamment d’informations pour permettre à chaque membre de se forger une opinion réfléchie sur la décision à prendre. Le préavis issu avant chaque réunion doit rappeler à chaque membre si celui-ci a le droit de voter par le biais d’un mandataire. Chaque membre votant présent lors d’une réunion aura le droit d’émettre un vote. Un membre peut, au moyen d’un mandat formulé par écrit, désigner un mandataire pour assister et intervenir lors d’une réunion de membres particulière, de la façon et dans les limites autorisées par le mandat. Le mandataire doit faire partie des membres de la société.

10. Une majorité de votes émis par les membres présents et détenant des droits de vote sera suffisante pour déterminer les questions traitées lors d’une réunion, sauf lorsque le vote ou l’accord d’un plus grand nombre de membres est exigé par la Loi ou les présents règlements. Dans l’éventualité où NAID constituerait le seul membre de la société, le vote affirmatif de NAID sera suffisant.

11. Toute erreur ou omission survenant lors de la notification d’une réunion annuelle ou générale, ou lors de l’ajournement d’une réunion annuelle ou générale des membres de la société n’invalidera aucunement une telle réunion ni n’annulera les procédures engagées lors de celle-ci. Un membre pourra à tout moment émettre une dispense de préavis et ratifier, approuver et confirmer une ou toutes les questions tranchées ou exposées lors d’une réunion. Afin de permettre l’envoi d’un préavis de réunion (ou autre) aux différents membres, administrateurs et cadres de la société, l’adresse des membres, administrateurs et cadres devra correspondre à la dernière adresse répertoriée dans les registres de la société.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

12. La propriété et les affaires de la société seront administrées par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, et inclura le président du Chapitre national, le président de NAID ou son représentant, ainsi que tous les membres du Comité exécutif du Chapitre national. Le nombre d’administrateurs sera, le cas échéant, déterminé par la majorité des administrateurs lors d’une réunion tenue par le conseil d’administration, puis sera entériné par un vote affirmatif émis par au moins deux tiers (2/3) des membres présents lors de la réunion. Celle-ci aura été expressément convoquée afin de déterminer le nombre d’administrateurs à élire pour siéger au conseil d’administration. Les administrateurs doivent être des individus âgés de 18 ans, autorisés par la loi à réaliser des contrats. Les administrateurs doivent être les représentants officiels des entreprises affiliées à NAID («Membres NAID»).

13. Les candidats à l’incorporation deviendront les premiers administrateurs de la société. Leur mandat en tant que membres du conseil d’administration se poursuivra jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Les administrateurs seront ultérieurement élus par les Membres NAID menant des activités dans le Chapitre national. Ces élections coïncideront avec l’élection annuelle des administrateurs de NAID. Le conseil d’administration alors élu remplacera les administrateurs désignés provisoirement dans les Lettres patentes de la société.

14. Le premier président du Chapitre national désigné pour remplacer le président du Chapitre national servant en tant que premier administrateur de la société, servira un mandat de deux ans. La moitié des administrateurs restant désignés pour remplacer les premiers administrateurs de la société servira des mandats d’une année, et l’autre moitié servira un mandat de deux ans. Tout administrateur dûment élu par la suite servira un mandat de deux ans.

15. Les Membres NAID menant des activités dans le Chapitre national éliront l’ensemble des administrateurs de la société lors d’une réunion annuelle des membres.

16. La charge d’administrateur deviendra automatiquement vacante dans les cas de figure suivants:

  1. Si, pendant une réunion générale extraordinaire des membres, une résolution réclamant la destitution de l’administrateur est passée par les membres présents lors de la réunion ;
  2. Si un administrateur s’est démis volontairement de ses fonctions en fournissant une résignation par écrit au secrétaire de la société;
  3. Si un tribunal estime qu’il souffre d’insanité d’esprit;
  4. S’il fait faillite ou cesse tout paiement de dettes ou d’intérêts auprès de ses créanciers;
  5. S’il décède.

Étant entendu qu’un poste vacant pourrait survenir pour l’une des raisons stipulées plus haut, le conseil d’administration pourvoira, par une majorité de vote, à la nomination de l’un des membres de la société pour occuper ce poste.

17. Un administrateur ne sera pas rémunéré pour servir en tant que tel. Par ailleurs, aucun administrateur ne profitera de sa position pour recevoir un profit quelconque, qu’il soit direct ou indirect; étant entendu que tout frais raisonnable encouru par un administrateur dans l’exercice de ses fonctions sera remboursé. Rien dans le présent document ne sera interprété de sorte à empêcher un administrateur de servir comme cadre de la société ou de servir en toute autre capacité, et recevant à ce titre une compensation.

18. Un administrateur sortant conservera sa charge jusqu'à la dissolution ou l’ajournement de la réunion durant laquelle sa retraite est acceptée et son successeur est désigné.

POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS

19. Les administrateurs de la société peuvent gérer tous les aspects des affaires de la société et réaliser ou causer en son nom tout type de contrats engageant légalement la société et, sauf stipulé ci-après, peuvent en général exercer tous les pouvoirs supplémentaires et exécuter toute action et activité supplémentaires imputables à la société dans la charte de la société.

20. Les administrateurs pourront, le cas échéant, autoriser des dépenses au nom de la société, et déléguer par résolution à un ou plusieurs cadres de la société le droit d’embaucher des employés et payer leurs salaires. Les administrateurs pourront s’engager dans un contrat fiduciaire avec une société de fiducie afin de créer un fonds de fiducie dans lequel le capital et l’intérêt seront mis à disposition dans le but de promouvoir l’intérêt de la société en conformité avec les termes stipulés par le conseil d’administration.

21. Le conseil d’administration prendra toutes les mesures estimées nécessaires pour permettre à la société d’acquérir, accepter, réclamer ou recevoir toutes sortes de legs, dons, donations, dotations et libéralités en vue de promouvoir les objectifs de la société.

22. Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, désigner les agents et engager les employés qu’il estimera nécessaire. Ces individus auront le pouvoir et le droit d’accomplir les fonctions stipulées par le conseil d’administration en vigueur lors de leur affectation.

23. La rémunération de l’ensemble des cadres, agents, employés et membres du comité sera établie au moyen d’une résolution émise par le conseil d’administration. Cette résolution ne restera en vigueur que jusqu’à la prochaine réunion des membres, lorsque cette résolution sera confirmée par une résolution émise par les membres. Dans l’absence d’une telle confirmation, la rémunération due aux cadres, agent, employés et membres du comité ne sera, à partir de la date de cette réunion, plus percevable.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS

24. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à la date et à l’endroit déterminés par les administrateurs, pourvu qu’un préavis soit fourni par écrit (non par e-mail) à chaque administrateur 48 heures au préalable. Les préavis issus par e-mail devront être envoyés au moins 14 jours avant la date de la réunion. Le conseil d’administration tiendra une réunion au moins une (1) fois l’an. Toute erreur ou omission survenant lors de la notification d’une réunion du conseil d’administration, ou lors de l’ajournement d’une réunion du conseil d’administration n’invalidera aucunement une telle réunion ni n’annulera les procédures engagées lors de celle-ci. Un administrateur pourra à tout moment émettre une dispense de préavis et ratifier, approuver et confirmer une ou toutes les questions tranchées ou exposées lors d’une réunion.

25. Une majorité d’administrateurs (au moins deux d’entre eux) siégeant au conseil pourront, le cas échéant, constituer un quorum lors de réunions du conseil d’administration. Lors d’une telle réunion, un quorum pourra exercer un ou tous les pouvoirs, autorités et discrétions octroyés ou régentés par les règlements de la société, et ajourner une réunion à une date et heure ultérieures, ou la reporter jusqu’à la date fixée de la prochaine réunion ordinaire du conseil d’administration.

26. Tous les votes requis du conseil d’administration se fera à main levée, à moins qu’un scrutin écrit ou vote par appel nominal soit exigé par l’un des membres du conseil d’administration. Chaque membre du conseil d’administration détient un (1) vote.

27. Si tous les membres du conseil ou, le cas échéant, les membres d’un comité consentaient au préalable à tenir une réunion en audioconférence, le conseil ou tout comité pourrait participer à une réunion du conseil d’administration par audioconférence, par laquelle toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre l’un l’autre, et cette participation à la réunion équivaudra à sa présence en personne durant la réunion.

INDEMNITÉS VERSÉES AUX ADMINISTRATEURS ET AUTRES

28. Chaque administrateur, chaque cadre de la société ou toute autre personne ayant assuré ou s’apprêtant à assurer toute responsabilité au nom de la société ou de toute autre entreprise contrôlée par celle-ci ou par ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, et de son patrimoine, respectivement, sera, le cas échéant, indemnisé et exonéré de toute responsabilité vis-à-vis des fonds de la société, y compris de tout droit dont jouirait un tel administrateur, cadre ou personne:

  1. Tous les frais, coûts et dépenses réels, raisonnables et nécessaires subis ou encourus par l’administrateur, le cadre ou la personne découlant d’une poursuite en justice, d’un procès ou de procédures judiciaires engagés ou poursuivis contre lui, ou résultant d’une action, acte ou quelque autre procédé réalisé, effectué ou permis par lui concernant l’exécution des tâches lui incombant ou concernant une telle responsabilité, hormis si de tels frais, coûts et dépenses encourus à la suite d’une telle procédure découlent d’une inconduite délibérée ou d’une négligence grossière;
  2. Tous les autres frais, coûts et dépenses réels, raisonnables et nécessaires subis ou encourus par celui-ci et relatifs aux affaires énoncées ci-dessus, hormis si de tels frais, coûts et dépenses encourus découlent d’une inconduite délibérée ou d’une négligence grossière.

CADRES

29. Les cadres de la société se répartissent comme suit: un président du Chapitre national, jusqu’à quatre (4) membres du comité exécutif (dont l’un sert en tant que secrétaire), un trésorier, ainsi que tout autre cadre estimé nécessaire par le conseil d’administration dans le cadre des présents règlements. Deux des fonctions énoncées précédemment peuvent être occupées par une même personne. Les cadres ne seront pas forcément des administrateurs ni des membres, sauf stipulation relative au Règlement 12, pourvu que les membres du comité exécutif soient également administrateurs de la société.

30. Le conseil d’administration désignera les cadres par résolution lors de la première réunion du conseil d’administration tenue après une réunion annuelle des membres.

31. Les cadres de la société serviront un mandat de deux (2) ans à compter de la date d’affectation ou d’élection ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus ou désignés à leur place. Ils seront élus pour une durée maximum de deux mandats complets consécutifs.

32. La démission d’un cadre peut être préconisée par résolution si celle-ci est soutenue par les deux tiers des votes du conseil d’administration lors d’une réunion ordinaire ou extraordinaire des administrateurs.

33. Si la charge de président du Chapitre nationale devenait vacante, les administrateurs désigneront l’un des membres du comité exécutif pour qu’il assume la fonction du président du Chapitre national jusqu’à la fin du mandat inachevé.

FONCTIONS DES CADRES

34. Le président du Chapitre national présidera le conseil d’administration ainsi que chaque réunion de la société. Il sera responsable de toutes les activités des membres du comité exécutif et détiendra, sous tutelle du conseil d’administration, la supervision et direction générales, ainsi que le contrôle direct sur les activités quotidiennes de la société. Il disposera également des pouvoirs supplémentaires et exercera les fonctions auxiliaires stipulées de temps à autre par le conseil d’administration.

35. Les membres du comité exécutif aideront, le cas échéant, le président du Chapitre national à coordonner et implémenter les activités du Chapitre national. Ils disposeront également des pouvoirs supplémentaires et exerceront les fonctions auxiliaires stipulées de temps à autre par le conseil d’administration.

36. Suite à une résolution, le secrétaire pourra être autorisé par le conseil d’administration à mener ses affaires de la société de manière générale sous la tutelle des présents cadres. Il devra assister à chaque réunion et faire figure de notaire, consignant tous les votes et les procès-verbaux de toutes les décisions et questions traitées dans des registres tenus à cet effet. Il devra s’assurer de fournir un préavis de toutes les réunions des membres et du conseil d’administration, et réalisera toutes les autres fonctions stipulées par le conseil d’administration ou le président, à qui il s’en remettra. Il sera le détenteur du cachet de l’entreprise, lequel il apposera uniquement sur autorisation (par résolution) du conseil d’administration et à l’égard du ou des individus désignés lors de cette résolution.

37. Le trésorier aura la responsabilité des fonds et des titres de la société, et gardera un registre compréhensif et précis de tous les actifs, passifs, encaissements et déboursements de la société dans les documents comptables appartenant à la société, et devra, le cas échéant, déposer toutes sommes d’argent, titres et autres effets de valeur au nom et au crédit de la société auprès de la banque privilégiée de société de fiducie – ou, dans le cas de titres, dans la maison de courtage de valeurs – désignée par le conseil d’administration. Il déboursera les fonds de la société conformément aux directives des autorités en vigueur, collectant les pièces justificatives de tels déboursements, et devra, lors de la réunion ordinaire du conseil d’administration ou à tout autre moment, présenter devant le président et les administrateurs un rapport comptable de toutes les transactions, ainsi qu’un état de la situation financière de la société. Il disposera également des pouvoirs supplémentaires et exercera les fonctions auxiliaires stipulées de temps à autre par le conseil d’administration.

38. Les fonctions des autres cadres de la société seront celles définies par les termes de leur engagement ou seront déterminées par le conseil d’administration.

COMITÉS

39. Le conseil d’administration pourra désigner plusieurs comités, dont les membres et leur mandat seront définis par le conseil d’administration. Les administrateurs détermineront les fonctions de tels comités et stipuleront, au moyen d’une résolution, les rétributions à verser.

EXÉCUTION DES DOCUMENTS

40. Tout contrat, document ou autre instrument écrit appelant la signature de la société sera signé par deux cadres. Une fois signé, tout contrat, document et instrument écrit sera exécutoire et ne nécessitera aucune autorisation ou formalité supplémentaire. Par le biais d’une résolution, les administrateurs pourront, le cas échéant, désigner un ou plusieurs cadres pour agir au nom de la société et signer un contrat, document et instrument écrit spécifique. Les administrateurs pourront conférer une procuration de la société à une maison de courtage de valeurs afin de transférer et gérer les actions, obligations et autres titres de la société. Le cachet de l’entreprise pourra, le cas échéant, être apposé sur tout contrat, document et instrument écrit dûment signé selon les stipulations susmentionnées ou par un ou plusieurs cadres désignés par le conseil d’administration (résolution).

PROCÈS-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

41. Les minutes ou procès-verbaux du conseil d’administration (ou ceux du comité exécutif) ne seront pas mis à disposition des membres généraux de la société. En revanche, ils seront disponibles pour les membres du conseil d’administration, lesquels recevront chacun une copie de tels procès-verbaux.

EXERCICE FINANCIER

42. Sauf stipulation contraire, l’exercice financier de la société terminera le 30 juin.

AMENDEMENTS AUX RÈGLEMENTS

43. Les règlements de la société n’apparaissant pas dans les lettres patentes pourront être abrogés ou amendés par un règlement, ou un nouveau règlement relatif aux conditions de la sous-section 155(2) de la Loi canadienne sur les sociétés par action («Canada Corporations Act») pourra être décrété par une majorité des administrateurs lors d’une réunion du conseil d’administration et entériné par un vote affirmatif d’au moins deux tiers (2/3) des membres d’une réunion expressément convoquée pour discuter le règlement en question, étant entendu que l’abrogation ou l’amendement de tels règlements ne sera pas appliqué tant que le ministre de l’Industrie ne l’aura pas approuvé.

AUDITEURS

44. Lors de chaque réunion annuelle, les membres désigneront un auditeur pour vérifier les comptes et états financiers de la société, afin de les présenter aux membres lors de la prochaine réunion annuelle. L’auditeur conservera sa charge jusqu’à la prochaine réunion annuelle, pourvu que les administrateurs occupent parfois le poste vacant de l’auditeur. La rémunération de celui-ci sera décidée par le conseil d’administration.

REGISTRES ET DOCUMENTS ADMINISTRATIFS

45. Les administrateurs veilleront à ce que tous les registres et documents administratifs de la société, qu’ils soient requis par ses propres règlements ou par tout autre statut ou loi en vigueur, soient maintenus de manière régulière et convenable.

RÈGLES ET RÉGLEMENTATIONS

46. En harmonie avec les présents règlements, le conseil d’administration pourra décréter des règles et réglementation qu’il estime opportunes en matière de gestion et d’exploitation de la société, pourvu que de telles règles et réglementations ne s’appliquent qu’une fois confirmées par les membres de la société lors de la prochaine réunion annuelle. La non confirmation de telles dispositions lors de cette réunion entraînera leur dissolution immédiate.

47. L’édition actuelle de «Robert's Rules of Order Newly Revised» régira les procédures de la société et de ses membres, administrateurs, cadres et comités dans tous les cas non énoncés dans les présents règlements ou dans les règles et réglementations permanentes de la société.

INTERPRÉTATION

48. Dans les présents règlements et dans tous les autres règlements de la société émis ultérieurement, les mots comportant, le cas échéant et à moins que le contexte ne suggère autrement, le nombre singulier ou le genre masculin inclura également le nombre pluriel ou le genre féminin, et inversement. Les références faites aux personnes ou individus s’appliquent aussi aux entreprises et sociétés.

DISPENSE DE PRÉAVIS

49. Lorsque, sous la Loi canadienne sur les sociétés par action («Canada Corporations Act») ou les présents règlements, un préavis est exigé, une dispense écrite de préavis, signée par la ou les personnes concernées avant ou après les délais stipulés plus haut, sera estimée équivalente à la publication d’un tel préavis.